最終更新日:2024年11月19日
マスターサービス契約を改定しました。 新規のお客様については、本マスターサービス契約は2023年3月1日に発効します。 既存のお客様については、本変更が2023年3月1日付で発効することを事前に通知しています。本マスターサービス契約の旧版は、該当するお客様に個別で提供しています。本マスターサービス契約のPDF版は、ページ下部の添付ファイルをダウンロードしてください。
本マスターサービス契約の規定と、サービス注文書または作業内容記述書の規定との間に齟齬がある場合は、サービス注文書または作業内容記述書の条件が優先されるものとします。 本契約の英語以外の翻訳版は、便宜のためにのみ提供されるものです。 翻訳版の間で何らかのあいまいな点または齟齬がある場合は、英語版が優先されます。
目次
1 コンサルタントのサービスの義務
1.1 サービスの範囲:本契約において、サービスを提供するコンサルタントの義務は、本契約に付属書類Aとして添付される様式の形で両当事者が署名する書面による作業範囲記述書(「SoW」)を、Section7.1の第(a)項に定める方法によって都度取り交わした時点で成立する。なお、Section7.5項によるみなし送達によっては成立しないものとし、コンサルタントの提供するサービスは、かかるSoWに明記されたサービスに限定される。本契約の条項に従い、コンサルタントがSoWに定められたサービスを提供するにあたっては、自らの事業におけるのと同程度の注意および勤勉さを用いるものとする。
1.2 独占の禁止:クライアントは、コンサルタントが同様又は異なる性質のサービスを他のクライアントにも提供することを認める。コンサルタントは、サービス提供に当たり、クライアントに不利な形で差別してはならないが、本契約のどの条項も、コンサルタントの他のクライアントより優先順位又はコンサルタントのサービスを優先的に受けられる権利を付与するものとは解釈されない。
1.3 クライアントの支援:本契約の条件に従い、クライアントは、コンサルタントがSoWに記載されたサービスを提供する上で必要となる情報、施設及び資産の利用その他の支援をコンサルタントに提供するものとし、一般的に、コンサルタントに支援を提供するにあたっては、自らの事業におけるのと同程度の注意および勤勉さを用いるものとする。
1.4 不可抗力:本契約の両当事者は、一当事者が自らの義務を履行できないことが、主に以下に起因する場合には、本契約のいかなる義務にも違反しているとは見なされない。
- あらゆる政府機関がなんらかの認可、認証、権利放棄又は許可を承認することができなかった場合、或いは、あらゆる政府機関の側で、なんらかの認可、認証、権利放棄又は許可を承認する上で、遅れが発生した場合。
- 自己の取引業者が期限通りに機器又はサービスを納入できなかった場合。
- 戦争又は暴動、蜂起、火災、事故、爆発、労働争議、ストライキ、市民暴動、作業停止といったあらゆる行為、或いは、合理的に一当事者の支配の範囲には含まれない上記と同様の原因又は事件。
1.5 サービス提供の方法:コンサルタントは、SoWに定められたサービスの提供場所及び方法を自己の裁量で決定することができる。上記には、遠隔地から又はクライアントの所在地に限定してサービスを提供することが含まれるが、これに限定されない。通常、コンサルタントは午前9時から午後6時までの間サービスを提供するが、クライアントは稼働時間を指定する権利を有することはない。コンサルタントは、合理的な範囲でクライアントの要請に対して義務を負い、コンサルタントのサービスで必要となる範囲で、コンサルタントは、クライアントの要請には合理的な範囲で対応し、クライアントその他との間で予定された約束に立会い会議に出席する上で、時間を守るものとする。コンサルタントは、クライアントの要請に応えるため、合理的な範囲で通常の業務時間には対応できる状態にあるものとする。しかし、クライアントは、本契約の目的で、「対応できる状態」とは、本人がその場にいることのみを意味するのではなく、電話、ファックス又はEmailで連絡が取れる状態も含まれる旨合意する。さらに、コンサルタントは、時として、第三者の請負業者を使ってSoWに明記されたサービスを提供することがあるが、但し、クライアントがかかる第三者と直接契約を締結しない場合には、コンサルタントが提供されたサービスの品質に主に責任を負い、かかる第三者は、本契約の秘密保持に関する条項の拘束を受けることを書面にて約束する。クライアントが書面にて事前に合意していない場合には、クライアントは、かかる第三者の使用に伴う追加料金について義務は負わない。しかし、クライアントは、かかる第三者に合理的な範囲で発生した費用については、かかる費用が直接請負業者から発生した場合に償還されるべき範囲で償還する。
1.6 独立のコンサルタントとしての関係:コンサルタントとクライアントとの関係は、独立のコンサルタントとしての関係であり、本契約のいかなる条項も、提携、代理、合弁事業又は雇用関係を創出することを目的としたものではなく、この趣旨で解釈されてはならない。コンサルタントもその従業員も、クライアントから特に要請を受ける又は書面にて許可されていない場合には、クライアントの代理としてなんらかの代表、契約又は義務を発生させることは認められていない。
2 報酬
2.1 標準料金:SoWに別途規定がなければ、クライアントは、本契約によってコンサルタント、その取締役、重役、役員、従業員又はその代理人が、クライアントのためにサービスを遂行するに当たり費やした時間数に、以下の表に示す時間当たりの料金を乗じた額と同額を支払うことに合意する。
役割 | 料金 |
シニアコンサルタント – 1時間あたり(4時間~) |
¥ 25,000 |
コンサルタント – 1時間あたり(4時間~) |
¥ 15,000 |
アソシエイト・コンサルタント – 1時間あたり(4時間~) |
¥ 10,000 |
2.2 請求書:コンサルタントは、該当のSoWに記載の間隔で、サービスの請求書をクライアントに提出する。請求書に関するあらゆる問い合わせは、受理日から暦日で10日以内にコンサルタントに提出する。クライアントは本契約によって、発行日から30日以内に請求金額を全て支払うことに合意する。クライアントは全ての国内外の銀行取引の料金について責任を負う。
2.3 支払いできない場合:該当の請求書の発行から30日を超えてもコンサルタントに対する何らかの支払額が未払いである場合には、クライアントは本契約によって、かかるコンサルタントに対する支払額の全てが全額支払いされるまでの間、コンサルタントが、(a)適用法の規定のもとで、あらゆる未払いの金額(税金及び費用も含め)に対して、月々複利計算して年率15%の遅延損害金も請求し、(b)サービスの提供を停止し、かつコンサルタント単独の裁量で、催告を行なうことなく本契約(本契約に基づくSoWにより成立した個別契約を含む。)を解除し、(c) Section3.5項に定める事項にかかわらず、クライアントに属する文書及び書類を、コンサルタント自身の記録と共に保有することができる旨合意する。コンサルタントが口座その他の形でクライアントの金のいくらかを保有している場合には、両当事者間で別途書面により合意がなされている場合を除き、コンサルタントはかかる資金を、クライアントからコンサルタントへの未払い額の清算又は一部清算に充てることができる。
2.4 経費の償還:クライアントは、本契約のサービスの遂行に当たり、コンサルタントに発生した全ての合理的な立て替え金をコンサルタントに償還することに合意する。立て替え金には、コンサルタントの事務的な間接経費、事務費その他の経費として、コンサルタントの通常の業務の経過で発生した経費は含まれず、クライアントに提供されるサービスとの関連で特に必要となる経費に限定される。コンサルタントは、かかる経費について完全かつ正確な帳簿をつける責任を負い、クライアントからその旨要請があった場合には、全ての請求書及びその他の支払証明を提示する。経費が高額になった場合には、コンサルタントは、なんらかの支払義務の発生に先立って、クライアントに内金を払うよう依頼するか、又は、クライアントと協議の上、かかる経費との関連で、クライアントに直接請求がなされるようにする権利を有する。
2.5 税金:コンサルタントは、コンサルタントが納税義務を負う全ての所得申告及びその他の税務関係の提出書類について単独で責任を負い、本契約のサービスの履行及び料金の受領との関連での国、連邦、州、県又は市町村その他の自治体の税当局に対して提出することが求められる税務関係の提出書類を期限通りに提出し、支払うことが求められる全ての支払を行なうが、但し、コンサルタントは、売上税、消費税、付加価値税その他、コンサルタントが法律に従い、提供されるサービスとの関連で請求することが求められる税金については、クライアントに請求を立て、クライアントがこれを負担する。コンサルタントは本契約のサービスを履行するに当たり発生する経費(ただし、Section2.4項に定める協議により、クライアントに直接請求がなされるものを除く。)について単独で責任を負い、かかる経費について適宜記録する。コンサルタントの報酬のいかなる部分も、コンサルタントの従業員の社会保障、国、連邦、州、県又は市町村その他の自治体その他の従業員の給与税の支払いの目的では、クライアントから源泉課税を受けることはない。
3 秘密情報
3.1 秘密情報の定義:「秘密情報」とは、事業活動、財務、製品、商業上の秘密、業務、顧客又は業者に関して、あらゆる形で開示側当事者から受領側当事者によって受領される全ての情報、及び、第三者が利用すれば合理的に開示側当事者に対して商業上の利益を上げることになるその他あらゆる情報であって開示側当事者から受領側当事者によって受領される情報を意味する。
3.2 非開示及び不使用に関する義務:受領側当事者は、本契約又は該当のSoWの義務を遂行するために限って秘密情報を使用する。受領側当事者は、本契約の条項により許可された又は開示側当事者による事前の書面による許可による場合を除き、自らが開示側当事者の秘密情報を使用又は開示したり、いかなる第三者に使用又は開示を許可したりしないことに合意する。受領側当事者は、何らかの許可されていない秘密情報の使用又は開示があった場合には、これを開示側当事者に即座に通知し、あらゆる場合でも、かかる秘密情報の使用又は開示から救済を受ける上で開示側当事者を支援することに合意する。
3.3 不開示及び不使用の義務の免除:秘密情報の一部に関するSection3.2の第(b)項に規定の受領側当事者の義務(「不開示及び不使用の義務」)は、受領側当事者が以下について、文書によって、開示側当事者が合理的に納得する程度に立証した場合には消滅する。
- 受領側当事者の過失によらずに、開示側当事者によって受領側当事者に伝達がなされた時点又はその後に、秘密情報が公知となっている場合。
- 開示側当事者によって受領側当事者に伝達がなされた時点又はその後に、秘密情報が何ら秘密保持義務を伴わずに正当に受領側当事者の所有となった場合。
- 伝達が、裁判所又はその他の政府機関からの有効な命令に対する回答として必要であった場合、上記以外の形で法律によって求められている場合、又は本契約の一方の当事者の権利を設定するために必要であった場合。
3.4 第三者の情報の開示:コンサルタントは、何らかの第三者(コンサルタントの以前の雇用主を含むがこれには限定されない。)の専有権を侵害して、クライアントに何らかの情報を通知又は提供したり、クライアントの事業所内に何らかの情報を持ち込んだりしてはならない。かかる情報は、かかる第三者の製品の研究開発、目玉商品、商品リリースの予定、顧客リスト、マーケティング計画、財務情報、人員、費用及び価格設定、又はその他の公知ではないかかる第三者の秘密情報を含むが、これらに限定されない。
3.5 クライアントの財産の返還:クライアントからコンサルタントに供給されたか又はコンサルタントが本契約のサービスの遂行中に開発した、或いは、秘密情報を含むか又はこれに由来する全ての素材(総称して「クライアントの財産」という)は、クライアント、その納入業者又は顧客の独占的な財産である。コンサルタントは、いかなる時にもクライアントから書面での要請があれば、クライアントの財産の原本及びあらゆる写しをただちに送付することに合意する。理由のいかんを問わず、一方の当事者から本契約が解除された場合には、クライアントから書面での要請があれば、コンサルタントは、クライアントの選択で、クライアントの財産の原本及びあらゆる写しをただちに送付するか又は破棄することに合意する。
4 契約期間並びに契約の解約及び解除
4.1 契約期間:本契約は、頭書の発効日をもって効力を有し、発効日から丸1年に当たる日をもって、1年を単位とする複数期にわたって自動的に更新される。ただし、契約期間内(更新後の契約期間内を含む。)であっても、本契約は、以下の第(b)項又は第(c)項により解約または解除された時に終了する。
4.2 クライアントによる解約及び解除: クライアントは、いかなる時でも、解約日の90日前までにコンサルタントに書面で通知すれば、本契約を将来に向けて解約できる。クライアントは、コンサルタントによるSection3(「秘密情報」)の重大な違反、及び/又は、本契約又は独立のコンサルタントとしての関係に直接影響を与えるコンサルタントによる重大な過失行為があれば、自らの単独の裁量でただちに本契約を将来に向けて解除できる。
4.3 コンサルタントによる解約及び解除: コンサルタントは、いかなる時でも、解約日の90日前までにクライアントに書面で通知すれば、本契約を将来に向けて解約できる。コンサルタントは、何らかのコンサルタントからの請求書の支払いが遅延した場合には、SoWの期間中であっても、催告することなく自らの単独の裁量でただちに本契約を解除できる。
4.4 契約条項の存続: Section2(「報酬」)、 Section2.3(「支払できない場合」)、 Section3(「秘密情報」)、 Section5(「営業妨害の禁止」)、 Section10(「契約条項の独立性」)、 Section11(「放棄」)、 Section13(「仲裁」)、 Section14(「完全なる合意」)、 Section15(「準拠法」)、 Section16(「責任の制限」)に記載の権利及び義務は、本契約がいかなる形で解約若しくは解除により又は期間満了を迎えて終了したとしても、終了後も存続し、その後も引き続き完全に有効である。
4.5 Zendeskライセンスの終了: クライアントがライセンスを利用する場合は、契約解除やダウングレード等に関する詳細を含む以下URLのサービス規約が適用される。https://www.zendesk.co.jp/company/agreements-and-terms/reseller-terms-of-service/
4.6 Storeganiseライセンスの終了: クライアントがライセンスを利用する場合は、契約解除やダウングレード等に関する詳細を含む以下URLのサービス規約が適用される。 https://storeganise.com/terms
Storeganiseの年間プランに加入する場合、クライアントは、これが拘束力のある12ヶ月の契約であり、Storeganiseの標準利用規約に優先すること、および年間サブスクリプションの払い戻しが行われないことを了承するものとする。
5 営業妨害の禁止
本契約の期間中、さらに、その期間満了又は解除後12か月の期間は、クライアントは、コンサルタントの取締役、重役、役員、従業員又は取引先を勧誘して、コンサルタントとの雇用、契約又はその他の重大な関係を終結させたり変更したりしない旨合意する。
6 承継人又は譲受人
本契約上の当事者の地位は、他方の当事者の事前の書面での同意がなければ、一方の当事者によって譲渡されることはない。
7 通知
7.1 通知の方法:本契約で必要とされる又は認められるいかなる通知も書面で行われ、以下に示すとおり、通知は、
- 本人が配達する場合には本人の配達によって送達されたとみなされる。
- 宅配便の場合、書面での受領確認を受けて送達されたとみなされる。
- ファクシミリによる送信の場合、電子的手段による送信の受領確認を受けて送達されたとみなされる。
- 書留配達便又は書留郵便において、配達証明を依頼した場合には、受領確認を受けて送達されたとみなされる。
7.2 コンサルタントの通知先の指定: コンサルタントは、コンサルタントに対する通知の送達先として、以下の住所を指定する。
コンサルタント通知先:〒105-0013東京都港区浜松町2丁目2-15
7.3 クライアントの通知先の指定: クライアントは、クライアントに対する通知の送達先として、SoW以下の住所を指定する。内容証明郵便または書留郵便によるクライアントへの通知は、そこに送付されるものとする。
7.4 通知先の変更: コンサルタント及びクライアントは、相手方に対する書面による通知をもって、自己の通知先を変更することができる。
7.5 みなし送達: コンサルタント又はクライアントが、相手方の指定する通知先(Section7.4項による変更がなされたときは、変更後の通知先)に宛てて宅配便、書留配達便又は書留郵便による通知を発送した場合であって、それが「宛所に尋ねあたらず」、「転居先不明」、「住所不完全」、「不在」、「保管期間経過」その他これらに準じる理由によって相手方に受領されなかったときは、通常到達すべき時に当該通知が送達されたものとみなす。
8 為替レートの変動
Zendeskライセンスは現在の為替レートで計算されており、契約期間の更新時に変更される場合がある。
9 ソフトウェア利用規約
各ソフトウェアの利用規約については、以下のリンクを参照するものとする。
Zendesk: https://www.zendesk.co.jp/company/customers-partners/reseller-terms-of-service/
Storeganise: https://storeganise.com/terms
SweetHawk: https://sweethawk.com/terms
HelpHouse: https://helphouse.io/en/legal/master-subscription-agreement/
ClickUp: https://clickup.com/terms
Calcumate: https://calcumate.co/terms-of-service
10 権利の所有
コンサルタントは、本契約における「所有者」であり、ソフトウェアコード、設計、文書、および関連資料を含むがこれに限定されない、あらゆる当事者との契約上の関与の過程で生成されたあらゆる開発、発明、創作、および著作物(有形または無形を問わない)に対する明白な所有権および知的財産権を所有し、留保します。本契約を締結する当事者は、当事者間の書面による別段の合意で明示的に指定されない限り、かかる知的財産はすべてコンサルタントが独占的に所有するものとし、クライアントはこれに対していかなる権利、請求権、または利益も持たないことを認め、同意するものとします。
11 契約条項の独立性
本契約の何らかの条項が仲裁廷又は裁判所によって違法、無効又は強制力がないとみなされたとしても、本契約のそれ以外の条項の合法性、有効性又は強制力は、これによって影響を受けることも損なわれることもない。
12 放棄
一方の当事者が本契約の何らかの条項の違反についての主張を放棄することがあっても、同じ当事者による他の何らかの違反又は今後の違反についての主張を放棄するものとして機能することはなく、またそのようにみなされることもない。
13 第三者による保証
コンサルタントは、第三者による保証が受けられる又は有効であるという点に関して、何ら代理行為を行なうことはなく、かかる保証に関して何ら責任又は義務を負うことはない。
14 仲裁
この契約から又はこの契約に関連して、当事者の間に生ずることがあるすべての紛争、論争又は意見の相違は、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、東京都において仲裁により最終的に解決されるものとし、両当事者は、仲裁人の数を1人とすることを合意する。両当事者は、かかる仲裁に関する法的な費用をそれぞれ負担するが、仲裁に関するその他の費用又は出費は平等に分配する。
15 完全なる合意
本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全なる合意をなし、かかる主題に関して本契約に先立って又は本契約と同時に締結された、全ての口頭又は書面での合意に優先する。コンサルタントがクライアントに対して行うすべてのSoW及びサービスは、本契約の条件に従う。本契約は、両当事者の許可を受けた代表者両名の間の書面による合意のみによって変更することができる。本契約は、正本(副本)で締結されます。
16 準拠法
本契約の成立及び解釈その他本契約に関連する法律関係の準拠法は、日本法とする。
17 責任の制限
いずれの当事者も、利益の損失又は事業一時停止も含め、他方の当事者の派生的、付随的、間接的、懲罰的損害賠償の責任は負わない。 損失、損害、賠償責任、訴訟又は訴訟手続き(契約によるか、過失によるか、無過失責任その他によるかを問わず)について、かかる訴訟手続きの形式を問わず、一方の当事者の責任は、弁護士費用の支払いも含め、合計で本契約期間にクライアントからコンサルタントに支払われる金額の合計を超えないものとする。
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