最終更新日：2026年2月25日
Unwired Logic株式会社（以下「当社」）は、マスターサービス契約（以下「本契約」または「MSA」）を改定しました。本契約は、2023年3月1日に初めて発効しました。本改定版は、2026年2月25日時点の変更を反映したものです。
新規のお客様については、本契約は承諾日をもって発効します。既存のお客様については、本改定版は、既存の作業範囲記述書（SoW）の更新時、または新たなSoWの締結時に適用されます。ただし、別途書面で合意がある場合を除きます。
本契約の旧版については、個別に提供された文書をご参照ください。本契約のPDF版は本ページよりダウンロード可能（英語版のみ）です。
本契約とサービス注文書または作業範囲記述書（SoW）との間に齟齬がある場合は、当該サービス注文書またはSoWの内容が優先されるものとします。本契約の英語以外の翻訳版は便宜のために提供されるものであり、翻訳版と英語版の間に矛盾または曖昧さがある場合は、英語版が優先されます。
目次
1. 当社のサービス提供義務
1.1 サービスの範囲
本契約に基づき会社がサービスを提供する義務は、本契約に付属書類Aとして添付される様式に従い、両当事者が署名した書面による作業範囲記述書（「SoW」）を、その都度取り交わすことを条件として発生します。なお、その取り交わしの方法は第7.1条に定める方法に限定されます。第7.5条は、いかなるSoWの取り交わしにも適用されません。当社が提供するサービスは、当該SoWに明示された内容に限定されます。本契約の条件に従い、当社は、各SoWに定められたサービスを、自らの事業を遂行する場合と同程度の注意および勤勉さをもって提供します。
1.2 非独占性
クライアントは、当社が他の顧客に対して同様または異なる性質のサービスを提供していることを認めます。当社は、サービス提供においてクライアントに不利な差別を行いません。ただし、本契約のいかなる規定も、クライアントに対して他の顧客より優先的地位または優先的アクセスを付与するものと解釈されません。
1.3 クライアントの協力義務
本契約の条件に従い、クライアントは、各SoWに定められたサービスを当社が提供するために必要な情報、施設および資産へのアクセス、その他必要な支援を当社に提供します。また、当社への支援の提供については、自らの事業を遂行する場合と同程度の注意および勤勉さをもって行います。
1.4 不可抗力
本契約の当事者は、以下の事由に主として起因して義務を履行できなかった場合には、本契約上の義務違反とはみなされません。
i. 政府機関が同意、承認、放棄または認可を付与しなかった場合、またはその付与が遅延した場合
ii. ベンダーが機器またはサービスを適時に納入できなかった場合
iii. 戦争、反乱、暴動、火災、事故、爆発、労働争議、ストライキ、市民不安、作業停止、収用、または当該当事者の合理的支配を超える同様の事由
1.5 サービス提供方法
当社は、各SoWに定められたサービスの提供場所および方法を、単独の裁量により決定します。これには、リモートまたはクライアントの現場での提供が含まれますが、これらに限定されません。当社は通常、午前9時から午後6時までの時間帯にサービスを提供します。クライアントは、特定の勤務時間を設定する権利を有しません。当社は、合理的な範囲でクライアントのニーズに対応し、予定された会議または打ち合わせには時間を守って出席します。当社は、通常の営業時間内において合理的に対応可能な状態を維持します。ただし、「対応可能」とは、必ずしも物理的にその場に存在することを意味せず、電話または電子メールによる連絡が可能であることを含みます。さらに、当社は、第三者の請負業者を利用して各SoWに定められたサービスを提供することがあります。ただし、
i. クライアントが当該第三者と直接契約を締結していない限り、当社がサービス品質について主たる責任を負います。
ii. 当該第三者は、本契約の秘密保持条項に拘束されることを書面で約束します。
iii. クライアントが事前に書面で同意しない限り、当該第三者の利用に伴う追加費用についてクライアントは責任を負いません。ただし、当該第三者により合理的に発生した費用については、当社自身により発生した場合と同様の範囲でクライアントが償還します。
1.6 独立事業者
当社とクライアントとの関係は、独立した会社同士の関係です。本契約のいかなる規定も、パートナーシップ、代理関係、合弁事業または雇用関係を創設するものではありません。当社およびその従業員は、クライアントから書面により明示的に要請または許可されない限り、クライアントを代理していかなる表明、契約または約束も行いません。
2. 報酬
2.1 料金
サービスに対する料金は、適用されるStatement of Work（「SoW」）においてのみ定義されます。書面により別途合意がない限り、標準の時間単価は適用されません。
2.2 請求
当社は、該当するSoWに定められた間隔で請求書を発行します。請求書に関する疑義は、受領後10暦日以内に当社へ通知します。クライアントは、発行日から30暦日以内に支払います。クライアントは、国内外の銀行手数料および関連費用について責任を負います。
2.3 支払遅延
当社に対する支払額が、請求書の発行日から30日を経過しても未払いである場合、クライアントは、未払い金額が全額支払われるまでの間、当社が以下を行うことに同意します。
(a) 適用法に従い、未払い金額（税金および費用を含む）に対し、請求書発行日から月次複利計算で年率15％の利息を請求します。
(b) サービスの提供を停止し、当社の単独の裁量で本契約および関連SoWを追加通知なく終了します。
(c) 第3.5条にかかわらず、クライアントの文書および書類を当社の記録とともに留置します。
当社がクライアントの資金を保有している場合、別途書面合意がない限り、未払い金額の弁済に充当します。
2.4 経費
クライアントは、サービス提供に関連して当社が合理的に負担した立替費用を償還します。立替費用には、通常業務における管理費や事務所経費は含まれません。当社は、帳簿および証憑を適切に保持し、要請に応じて提示します。費用が多額の場合、当社は前払金を求めること、またはクライアントへ直接請求させることができます。
2.5 税金
当社は、サービス提供および報酬受領に関連する税務申告および納税について単独で責任を負います。ただし、売上税、消費税、付加価値税等、法令上請求義務がある税金については、当社はクライアントに請求し、クライアントが支払います。当社報酬のいかなる部分も、当社従業員の給与関連税のために源泉徴収されません。
3. 秘密情報
3.1 定義
「秘密情報」とは、クライアントまたは当社（以下「受領当事者」といいます。）が、相手方（以下「開示当事者」といいます。）から受領する、いかなる形式による情報であっても、開示当事者の事業活動、財務状況、製品、営業秘密、業務、顧客またはサプライヤーに関連するすべての情報を意味します。また、受領当事者が開示当事者から受領するその他の情報であって、第三者が使用した場合に、開示当事者に対して商業上の優位性を得るために合理的に利用され得る情報も含みます。
3.2 非開示義務
受領当事者は、秘密情報を、本契約または関連するSoWに基づく義務を履行する目的に限って使用します。受領当事者は、本契約により認められる場合または開示当事者の事前の書面による同意がある場合を除き、開示当事者の秘密情報を使用せず、開示せず、またはいかなる第三者による使用または開示も許可しません。受領当事者は、秘密情報の不正使用または不正開示が発生した場合には、直ちに開示当事者に通知します。また、かかる不正使用または不正開示の是正において、開示当事者を支援することに同意します。
3.3 例外
秘密情報のいずれかの部分について、受領当事者が以下の事項を合理的に満足できる形で文書により立証できる場合には、第3.2条に定める非開示および不使用義務は終了します。
i. 当該秘密情報が、受領当事者の責によらず、開示当事者から受領当事者に伝達された時点またはその後に公知となった場合。
ii. 当該秘密情報が、開示当事者から受領当事者に伝達された時点またはその後に、何ら秘密保持義務を負うことなく、適法に受領当事者の保有下にあった場合。
iii. 当該情報の開示が、裁判所その他の政府機関による有効な命令への対応として必要であった場合、または法令により求められた場合、または本契約に基づくいずれかの当事者の権利を確立するために必要であった場合。
3.4 第三者情報
当社は、いかなる第三者（これには当社の元雇用主を含みますが、これに限定されません。）の専有権を侵害する形で、クライアントに情報を伝達または提供したり、クライアントの施設内に持ち込んだりしません。これには、当該第三者の製品研究開発、機能、リリーススケジュール、顧客リスト、マーケティング計画、財務情報、人事情報、コストおよび価格情報、その他公知でない当該第三者の機密情報が含まれますが、これらに限定されません。
3.5 財産の返還
クライアントが当社に提供した資料、または当社が本契約に基づくサービスの履行において作成した資料、もしくは秘密情報を含むまたはそれに由来する資料（以下総称して「クライアント財産」といいます。）は、クライアントまたはその供給者もしくは顧客の単独かつ排他的な所有物です。当社は、クライアントから書面による要請があった場合には、いつでもクライアント財産の原本およびすべての複製物を速やかにクライアントに引き渡します。また、本契約がいずれの当事者によって、いかなる理由で終了した場合であっても、クライアントから書面による要請があった場合には、当社は、クライアントの選択に従い、クライアント財産の原本およびすべての複製物を速やかに引き渡すか、または破棄します。
4. 契約期間および終了
4.1 契約期間
本契約は、上記に定める発効日（Effective Date）より効力を生じます。本契約は、当該発効日の最初の1周年の日において、以後1年ごとの期間で自動的に更新されます。ただし、以下に定めるとおり、より早く終了した場合はこの限りではありません。
4.2 顧客による終了
クライアントは、理由の有無を問わず、当社に対して90日前までに書面通知を行うことにより、本契約を終了することができます。また、クライアントは、当社が第3条（「秘密情報」）に重大な違反を行った場合、または本契約もしくは当社との関係に直接影響を及ぼす重大な不正行為を行った場合には、その単独の裁量により、本契約を直ちに終了することができます。
4.3 当社による終了
当社は、理由の有無を問わず、クライアントに対して90日前までに書面通知を行うことにより、本契約を終了することができます。また、当社は、当社が発行した請求書のいずれかが支払期日を経過している場合には、関連するStatement of Workの期間中であっても、その単独の裁量により、本契約を直ちに終了することができます。
4.4 存続条項
第2条（「報酬」）、第2.3条（「支払遅延」）、第3条（「秘密情報」）、第5条（「営業妨害の禁止」）、第11条（「分離可能性」）、第12条（「放棄」）、第14条（「仲裁」）、第15条（「完全合意」）、第16条（「準拠法」）および第17条（「責任の制限」）に定める権利および義務は、本契約の終了または期間満了後も存続し、引き続き完全に効力を有します。
4.5 Zendeskライセンス
クライアントがZendeskライセンスを利用している場合には、以下の契約解除およびダウングレードの詳細を含む利用規約が適用されます。
https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/reseller-terms-of-service/
4.6 Storeganiseライセンス
クライアントがStoreganiseライセンスを利用している場合には、以下の契約解除およびダウングレードの詳細を含む利用規約が適用されます。
https://storeganise.com/terms
クライアントがStoreganiseの年間プランに加入している場合、当該契約は拘束力のある12か月契約であり、Storeganiseの標準利用規約に優先することを認識し、年間サブスクリプションについては返金が行われないことに同意します。
5. 営業妨害の禁止
本契約期間中および本契約の終了または満了後12か月間、クライアントは、当社の役員、取締役、執行役員、従業員または第三者の請負業者に対し、当社との雇用関係、契約関係またはその他の重要な関係を終了させる、または変更させることを目的として、勧誘または誘引しないことに同意します。
6. 承継および譲渡
本契約は、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なくして譲渡することはできません。ただし、当該同意は不合理に拒否されることはありません。
7. 通知
7.1 通知の送達方法
本契約に基づき要求または許可される通知は、書面で行われるものとし、以下の方法により送達された場合、以下の時点で通知がなされたものとみなされます。
i. 手渡しの場合は、直接交付された時点
ii. 翌日配達便による場合は、受領の書面確認がなされた時点
iii. 電子メールによる場合は、電子送信の受領確認がなされた時点
iv. 配達証明付き書留郵便または書留郵便による場合は、受領の確認がなされた時点
通知は、以下に定める住所宛に送付されます。
7.2 当社の指定住所
当社は、以下の住所を指定住所とします。
配達証明付き書留郵便または書留郵便による当社への通知は、以下の住所に送付されます。
指定住所：
105-0013 東京都港区浜松町2-2-15ダイヤモンドビル2階
7.3 クライアントの指定住所
クライアントは、SoWに記載された住所を指定住所とします。
配達証明付き書留郵便または書留郵便によるクライアントへの通知は、当該住所に送付されます。
7.4 指定住所の変更
当事者は、第7条に従い書面通知を行うことにより、それぞれの指定住所を変更することができます。
7.5 みなし送達
当社またはクライアントが、相手方の指定住所（第7.4条に従い変更された住所を含みます。）宛に翌日配達便、配達証明付き書留郵便または書留郵便により通知を発送した場合、転送先不明、住所不備、受取人不在その他これに類する理由により実際に配達されなかったとしても、通常到達すべき時点において当該通知が送達されたものとみなされます。
8. 為替レートの変動
Zendesk、Storeganise、SweetHawkライセンスを含むがこれらに限定されないすべてのソフトウェア製品は、現在の為替レートに基づいて計算され、契約更新時に変更される場合があります。
9. ソフトウェア利用規約
各ソフトウェアに関する利用規約の情報は、以下のリンクから確認できます。
Zendesk:
https://www.zendesk.com/company/customers-partners/reseller-terms-of-service/
Storeganise:
https://storeganise.com/terms
SweetHawk:
https://sweethawk.com/terms
Calcumate:
https://calcumate.co/terms-of-service
Respond.io:
https://respond.io/terms
Pipedrive:
https://www.pipedrive.com/en/terms-of-service
Aircall:
https://aircall.io/terms
10. 権利の所有
当社は、いかなる当事者との契約上の関与の過程において作成された、有形・無形を問わず、すべての開発物、発明、創作物および成果物（ソフトウェアコード、設計、文書および関連資料を含みますが、これらに限定されません。）について、明確かつ排他的な所有権および知的財産権を保有し、留保します。クライアントは、これらの知的財産が、当事者間の別途書面による合意において明示的に異なる定めがない限り、すべて当社に独占的に帰属することを認め、これに同意します。また、クライアントは、当該知的財産についていかなる権利、請求権または利益も有しません。
11. 分離可能性
本契約のいずれかの条項が、裁判所または仲裁廷により違法、無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの条項の合法性、有効性および執行可能性は影響を受けず、損なわれません。
12. 権利放棄
いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の違反について放棄した場合であっても、それは当該当事者による他の違反またはその後の違反についての放棄として解釈されるものではありません。
13. 第三者保証
当社は、いかなる第三者による保証の利用可能性または有効性についても、何ら表明を行いません。また、当社は、当該第三者による保証に関して、いかなる責任または義務も負いません。
14. 仲裁
本契約に起因し、または本契約に関連して、当事者間に生じるすべての紛争、論争または相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、東京において最終的に仲裁により解決されます。仲裁廷は、当該規則に従って選任される1名の仲裁人により構成されます。各当事者は、仲裁に関するそれぞれの法的費用を負担しますが、その他の費用および経費については、両当事者が平等に負担します。
15. 完全合意
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する過去または同時期の口頭または書面によるすべての合意に優先します。当社がクライアントのために行うすべてのStatement of Workおよびサービスは、本契約の条件に従います。本契約は、両当事者の正式に権限を付与された代表者による書面合意によってのみ変更することができます。本契約は、複数の正本により締結することができます。
16. 準拠法
本契約は、法の抵触に関する原則を考慮することなく、日本法に準拠し、同法に従って解釈されます。
17. 責任の制限
いずれの当事者も、逸失利益または事業中断を含むがこれらに限定されない、相手方の結果的損害、付随的損害、間接損害、懲罰的損害または特別損害について責任を負いません。
契約、不法行為、厳格責任その他いかなる法理に基づくかを問わず、損失、損害、責任、訴訟または法的手続（弁護士費用の支払いを含みます。）に関する一方当事者の総責任額は、本契約期間中にクライアントが当社に支払った総額を超えません。
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